인간의 힘을 초월하는 능력을 얻게되는 '수퍼솔져 혈청'이라는 용액을 만듬.나치의 과학부대인 히드라를 이끌며 자신을 신의 후손으로 착각하던 나르시즘 환자'요한 슈미트'는 혈청을 자신이 완벽한 신이 되기위해 필요한 물건이라 여겨 혈청을 훔쳐서 자신에게 주사하고,부작용으로 피부가 빨개지지만 인간의 힘을 초월한 능력을 얻어 '레드스컬'이 됨.에스카인 박사는 그 이후로 나치를 피해 미국으로 도망치고 나치의 전승을 막기위해 초능력 군단을 만드는 프로젝트,
'수퍼솔져 프로젝트'를 미국에서 시작함.
슈미트가 큐브를 이용해 만들어낸 레이져 총 등을 막아낼 수 있는 유일한 수단인 '비브라늄'이라는 금속으로 원형방패를 만들어 히드라 군대를 무찌름.슈미트는 큐브를 이용해 세계를 정복할 목적으로 나치를 포함한 전세계에 선전포고. 스티브의 절친인 '버키 반즈'는 사망.
순간 큐브를 맨손으로 만진 슈미트는 큐브의 거대한 힘으로 인해 다른 세계로 빨려들어감.스티브는 민간인들 쪽으로 시동이 멈추지 않는 비행선을 멈추기 위해 북극의 극지방으로 비행기를 자신과 함께 추락시키고 동사.나치는 전쟁에서 패배함.
- 소형 아크 원자로의 동력원인 팔라듐 때문에 토니는 죽어감.평소 토니를 저주하던 '해머 인더스트리의 회장', '저스틴 해머'는 이반 반코와 손을 잡지만 본의 아니게 약삭바른 그의 계획에 휘말려 장비을 대줌.해머는 마크2 수트를 본따 '워 머신'을 만들어 토니의 친구, '제임스 로드'에게 홍보용으로 줌.
- 아버지의 2번째 아크 원자로 설계를 발견한 토니는 팔라듐 중독에서 해방되고 로드와 함께 이반 반코와 격돌해 승리함. 이반은 사망. 해머는 체포 됨.
- 토니는 쉴드의 국장인 '닉 퓨리'에게 '어벤져스' 작전에 대해 처음으로 들음.
- 로키는 자신이 서리거인의 자식이라는 것을 알아차리게 되고, 그것에 대해 오딘에게 따지자 오딘은 과도한 스트레스와 피로로 '오딘의 잠'에 빠짐.로키는 오딘이 잠든 동안만 왕권을 쓸수 있게 되고, 로키는 아스가르드인 중에서 자신만이 서리거인이기에,자신만이 서리거인의 함을 쓸 수 있다는 점을 이용해 요툰하임을 멸망시키려 함.
- 로키는 함정으로 라우페이를 죽이고 요툰하임을 공격하기 시작하지만 토르의 방해로 실패.상념에 빠진 로키는 자살하는 척하면서 '치타우리' 족의 군주, '타노스'의 영역으로 들어 감.
- 브루스는 스턴즈 교수의 도움으로 헐크에게서 해방 됨.반면 전 싸움에서 회복한 블론스키는 스턴즈 교수를 협박해 브루스의 피를 투여받고 '어보미네이션'이라는 괴물로 돌변.결국 브루스는 헐크를 억지로 다시 깨워 블론스키를 패배시키고 다시 탈주함.
- 로키는 타노스가 현재 지구에 있는 큐브를 노린다는 것을 알아내고, 아스가르드에 실망했던 로키는 대신 지구를 쳐서 자신의 세계로 만들기 위해
그의 치타우리 군대를 빌리는 대신 큐브를 찾아오겠다 맹세함.