초반부는 전쟁중인 유럽
캡틴 아메리카는 하이드라를 쫒다가 동료 한명을 잃게 된다
무능력한 캡틴에 의해 희생당한 제임스 반즈 병장
다시 현대로 돌아와 가만히 책상에 앉아서 회상중이였던 캡틴 아메리카
잭 스나이더 감독은 관객들이 캡틴의 초반부 회상씬을 관객들이 지루해 할 것으로 예상해 많은 부분을 잘라냈다고 한다
한편 아이언맨은 악몽을 꾸게 되는데
아이언맨이 사막에서 활동을 하던 도중 캡틴 아메리카가 파놓은 함정에 걸리게 되고
캡틴은 방패를 사용해 아이언맨을 살해한다
잠에서 깬 아이언맨
그떄 갑자기 나타난 퀵 실버
"페퍼 포츠가 열쇠야! 내가 너무 빨리왔나?"
이야기는 중반까지 흘러서 헬무트 제모는 토니스타크의 친구 제임스 로드를 납치하고
자신앞에 캡틴 아메리카의 목을 가져올 것을 아이언맨에게 요구한다.
드디어 캡틴아메리카와 대적하게 된 아이언맨
캡틴은 오던 도중 범죄자들 몇명을 방패로 아작을 냈다고 한다.
약자 앞에선 한없이 강해지는 자타공인 ' 그 새끼 '
초반은 아이언맨이 우세했지만 점점 캡틴 아메리카에게 밀리게 된다.
캡틴 아메리카가 비브라늄 방패로 아이언맨을 내리 치려는 순간..
친구의 이름이 같다는 우연으로 극적으로 화해하게 된 캡틴과 아이언맨
이에 분노한 헬무트 제모는
어보미네이션을 소환한다.
이에 아이언맨은 핵을 들고 자폭을 시도하지만 괴물은 멀쩡하고 본인만 넉다운 된다.
그런데 갑자기 나타나 아이언맨과 캡틴을 위기에서 구해주는 토르
캡틴 아메리카는 비브라늄 창을 들고 알그림 더 스트롱의 심장을 찌르게 되고
캡틴 아메리카 역시 일격을 맞고 쓰러지면서 싸움은 막을 내리게 된다
아이언맨의 컴퓨터에 저장되어있는 강화인간의 파일들
그중 퀵실버와 스파이더맨 앤트맨의 슈트가 클로즈업된다