증권가 “의결권 지분 거의 없는 카카오 승산 없어” 금융당국·법원의 강경한 태도도 불리 사우디 등 외국자본 끌어들인 것도 부담될 듯 카카오와 하이브가 SM엔터테인먼트(이하 에스엠)의 경영진 교체를 두고 표 대결을 벌일 에스엠 주주총회가 이달 말 예정된 가운데 이번 주총은 하이브의 승리로 끝날 것이라는 예상이 금융투자업계를 중심으로 확산하고 있다. 국민연금(지분율 8.96%), 컴투스(4.20%), KB자산운용(3.83%) 등 주요 주주는 하이브의 손을 들어주거나 의결권을 행사하지 않을 방침인 것으로 알려지고 있다. 법원이 카카오와 에스엠 현 경영진을 중대한 위법행위를 한 주체로 보고 있고, 금융당국이 카카오를 적대적 인수합병(M&A)을 추진하는 당사자로 본다는 것이 주요 기관투자자들의 분석이다. 한 기관투자자는 “금융당국 조사를 받는 카카오를 현 시점에서 지지하기는 힘들다”고 강조했다. 여기에 사우디아라비아 등 외국계 자금을 끌어들여 국내 최대 엔터테인먼트 그룹을 인수하려 한다는 시각이 많은 것도 카카오에는 불리한 요인으로 작용하고 있다. 10일 금융감독원에 따르면 오는 31일 에스엠 주총에서 하이브가 동원할 수 있는 지분율은 15.78%다. 지난달 22일 이수만 전 총괄 프로듀서에게 양수도 계약으로 받은 14.8%(352만3420주)와 지난달(2월 10일~ 3월 1일) 주당 12만원으로 공개매수할 당시 양도받은 갤럭시아에스엠 보유 주식 23만3813주(0.98%)가 합쳐진 지분율이다. 이 지분들은 양수도계약 당시 의결권도 함께 이전됐다. 반면 카카오와 카카오엔터테인먼트는 의결권이 있는 지분은 없다. 카카오와 카카오엔터테인먼트는 지난달 28일부터 지난 3일까지 장내 매수를 통해 에스엠 주식 116만7400주(4.91%)를 확보했다. 카카오가 에스엠 주식을 매수하던 기간 중 2월 28일은 하이브가 1주당 12만원의 가격으로 공개매수를 진행하던 마지막 날이어서 시세조종 논란까지 휩싸인 상태다. 카카오가 하이브의 공개매수가 진행되는 과정에서 공개매수 가격보다 높은 주가를 형성시키기 위해 주식을 매집했다는 논란이 확산했고 금융감독원은 이 부분에 대한 조사에 착수했다. 또 카카오의 우군으로 지목된 일부 기타법인 계좌(원아시아파트너스‧헬리오스 제1호 유한회사등)에서 공개매수 당시인 지난달 16일 매집한 에스엠 주식이 있다. 이 지분은 한국거래소와 하이브의 추산에 따라 다소 수량 차이가 있으나 65만(2.73%)~68만3398주(2.9%) 가량으로 잠정 집계된 상태다. 그러나 카카오 그룹이 장내 매수한 지분과 기타법인 계좌에서 확보한 지분은 지난해 말 에스엠의 주주명부 확정 이후에 취득한 것이어서 이번 주총에는 의결권이 없다. 현재 의결권이 있는 지분은 카카오의 우호 지분으로 남아 에스엠 경영진과 함께 이번 주총에 신규 이사 후보들을 추천한 얼라인파트너스의 보유 지분 1.1%(특수관계인 포함)가 전부다. 의결권이 살아있는 기존 주주는 국민연금(8.96%), 컴투스(4.2%), KB자산운용(3.83%) 등이다. 금융투자업계에서는 이들이 하이브의 손을 들어줄 것으로 전망한다. 법원이 최대주주였던 이수만 전 총괄프로듀서의 의사에 반해 신주와 전환사채를 발행하려 했던 카카오의 현 경영진에 대해 “위법하거나 불공정한 방식”이라며 발행을 금지시킨 전력이 있기 때문이다. 금융투자업계 관계자는 “법원이 공식적으로 현 경영진이 위법행위를 했다고 명시한 상황에서 연기금이나 기존 주주들이 카카오의 손을 들어주기는 힘들 것”이라고 했다.
![[정보/소식] 에스엠 주총, 하이브 승리 유력…적대적 M&A‧외국 자금 논란이 카카오 발목잡을 듯 | 인스티즈](http://file3.instiz.net/data/cached_img/upload/2023/03/10/20/a99bdd452949aae2186fb3ef81898af5.jpg)
금융당국이 카카오가 에스엠의 주가를 시세조종했을 가능성을 열어 둔 것도 카카오에 불리하게 작용할 전망이다. 보통 자본시장법상 시세조종은 주식 매도‧매수자가 사전에 거래 시기와 수량, 단가를 협의해 그 내용대로 매매가 성사되도록 하는 통정매매나 지인들끼리 보유한 종목을 스스로 매수, 매도하는 자전거래 등 엄격한 요건을 입증해야 한다. 그러나 금감원은 카카오의 에스엠 주식 매집 조사 초기 단계부터 입장문을 발표해 적극적으로 조사하겠다고 밝혔고, 이복현 금감원장은 무관용으로 대응하겠다는 발언까지 했다. 자산운용업계의 고위 관계자는 “최대주주인 이수만 전 총괄프로듀서의 흠결은 인정하지만, 카카오가 최대주주의 의사와 반해 이사회를 장악하고 신주 발행을 추진하는 행위는 전형적인 적대적 M&A의 형태이기에 아직 우리 자본시장에서 그대로 용인할 수는 없다는 감독 당국의 의지를 드러낸 것”이라고 했다. 카카오가 외국계 자본을 끌어들인 후 에스엠을 활용해 계열사인 카카오엔터테인먼트의 상장(IPO) 기업가치를 높이기 위한 작업을 한다는 점도 국민연금 등 기존 주주들이 카카오를 부정적으로 보는 이유다. 카카오그룹은 카카오모빌리티와 엔터테인먼트 등에 외국계 자본의 투자를 대량으로 유치했다. 지난 1월에는 사우디 국부펀드인 퍼블릭인베스트먼트, 싱가포르의 피랩인베스트먼트 등 투자도 받았다. 외국계 자금의 투자금 회수를 위해서는 카카오엔터테인먼트가 높은 기업가치를 받고 상장에 성공해야 하는데 이를 위해서 에스엠을 인수하려고 한다는 시각이 금융투자업계에서 지배적이다. 운용업계 관계자는 “외국계 자금의 회수를 위해 카카오엔터테인먼트 상장을 꼭 해야 하는 상황에서 에스엠을 활용하려는 목적이 너무 공공연하게 드러나는 것이 부담스러운 상황”이라고 했다. 한 자산운용사 대표는 “카카오가 카카오엔터테인먼트 상장을 위해 무리수를 두고 있어서 산업적 측면에서 K컬처를 세계에 알린 하이브와 에스엠의 시너지를 더 높게 평가할 수밖에 없다”고 했다. 또 다른 관계자는 “하이브의 방시혁 의장이 직접 나서 기존 주주들을 설득하고 있고, 기존 주주들의 마음은 하이브 쪽으로 거의 넘어온 상태”라고 했다. 카카오가 외국계 자본을 끌어들인 후 에스엠을 활용해 계열사인 카카오엔터테인먼트의 상장(IPO) 기업가치를 높이기 위한 작업을 한다는 점도 국민연금 등 기존 주주들이 카카오를 부정적으로 보는 이유다. 카카오그룹은 카카오모빌리티와 엔터테인먼트 등에 외국계 자본의 투자를 대량으로 유치했다. 지난 1월에는 사우디 국부펀드인 퍼블릭인베스트먼트, 싱가포르의 피랩인베스트먼트 등 투자도 받았다. 외국계 자금의 투자금 회수를 위해서는 카카오엔터테인먼트가 높은 기업가치를 받고 상장에 성공해야 하는데 이를 위해서 에스엠을 인수하려고 한다는 시각이 금융투자업계에서 지배적이다. 운용업계 관계자는 “외국계 자금의 회수를 위해 카카오엔터테인먼트 상장을 꼭 해야 하는 상황에서 에스엠을 활용하려는 목적이 너무 공공연하게 드러나는 것이 부담스러운 상황”이라고 했다. 한 자산운용사 대표는 “카카오가 카카오엔터테인먼트 상장을 위해 무리수를 두고 있어서 산업적 측면에서 K컬처를 세계에 알린 하이브와 에스엠의 시너지를 더 높게 평가할 수밖에 없다”고 했다. 또 다른 관계자는 “하이브의 방시혁 의장이 직접 나서 기존 주주들을 설득하고 있고, 기존 주주들의 마음은 하이브 쪽으로 거의 넘어온 상태”라고 했다. 정해용 기자
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